本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
华琰 李梦雨 沈天佑 丁智伟
许冠文 许冠杰 许冠英 赵雅芝 吴耀汉 卢慧芝 石坚 朱牧 许冠武 陈任 张俊英 黎少芳 郑少萍 梁舜燕 陈剑云 高雄 解元 萧钦芳 曾楚霖 黄虾
周润发 王祖贤 叶倩文 李子雄 郑则仕 金燕玲 吴家丽 成奎安 太保 胡大为
德翁·科尔
张驰 罗紫茜 王李丹妮
筒井真理子 光石研 矶村勇斗 柄本明 木村绿子 木野花 安藤玉惠 江口德子 平岩纸
朱丽叶·比诺什 友兰达·梦露 诺埃米·洛夫斯基 埃德瓦·贝耶 弗朗索瓦·贝莱昂 Marie Zabukovec 安娜玛丽亚·沃特鲁梅 莉莉·塔耶布 Pauline Briand 阿尔梅尔 Marine Berlanger Clémence Blondeau Marie Cornillon Lauren Deguitre Clémentine Delange 史特凡·比索 Cécile Dominjon
赛琳娜·戈麦斯 莉顿·梅斯特 凯蒂·卡西迪 柯瑞·蒙特斯 安迪·麦克道威尔 布莱特·卡伦 凯瑟琳·塔特 皮埃尔·布朗格 Luke Bracey Grace Holland
郑秀文 张孝全 林雪 冯文娟 弦子 金巧巧 尹子维 李茂 徐冬冬
沃尔特·马修 杰克·莱蒙 理查德·雷西尔
渡边典子 太川阳介 伊武雅刀
梁咏琪 陈柏霖 邵兵 谭俊彦 杨渝渝
演员：华琰 李梦雨 沈天佑 丁智伟
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演员：许冠文 许冠杰 许冠英 赵雅芝 吴耀汉 卢慧芝 石坚 朱牧 许冠武 陈任 张俊英 黎少芳 郑少萍 梁舜燕 陈剑云 高雄 解元 萧钦芳 曾楚霖 黄虾
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演员：周润发 王祖贤 叶倩文 李子雄 郑则仕 金燕玲 吴家丽 成奎安 太保 胡大为
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